COLUMN

事業承継税制では、ほとんどの事業者が自社株の贈与を想定して、
特例承継計画を作成しています。

しかし、贈与の時期は決めたものの、
経営承継円滑法の申請マニュアルでは、贈与の手続きに関する記載が無く、
贈与契約をどのように締結すれば良いのか分からないまま
特例承継計画を申請している事業者がほとんどです。

非上場株式を贈与するときは、贈与者自身が贈与の手続きを進めます。
自社株を贈与する流れは以下の通りです。

1.贈与契約書を作成する
2.譲渡承認申請をする
3.取締役会を開催する
4.名義変更手続きをする
5.「法人税申告書の別表二」の記載内容を変更する

ただし、事業承継税制を申請する場合は、あくまでも目的が事業承継なので、
贈与契約を締結する前に、贈与者は代表を退任していなければなりません。
退任後に保有株式を贈与するという流れになります。

1.贈与契約書を作成する
贈与契約書の書き方に厳密なルールはありません。
●甲（先代経営者）は乙（後継者）に何株を贈与するのか？
●自社株に関する権利は、いつ乙に移転するのか？
この2点が贈与契約書作成の際に大切な要素になります。

2.譲渡承認申請をする
日本の非上場企業では、定款で自社株式を「譲渡制限株式」としていることが多いです。
「譲渡制限株式」とは、譲渡（売買や贈与）の際に、
株主総会や取締役会などの承認が必要な株式を指します。

株式の譲渡を株主の自由意思に任せていると、所有者が把握できなくなったり、
会社にとって好ましくない人物に自社株が渡る可能性もあるので、
それらを防ぐために「譲渡制限」がかけられています。

3.取締役会を開催する
自社株を贈与する場合、先代経営者と後継者の贈与契約だけでなく、
先代経営者から会社に対して、「後継者に株式を贈与したい」
という「株式譲渡承認請求書」を提出し、会社に承認してもらう必要があります。

譲渡承認請求を受けて、会社側ではこれを承認します。
承認する機関は定款に定められています。
取締役会ではなく、株主総会と記載されている定款もありますので、ご注意ください。

そして、承認の証として、「取締役会議事録」を作成します。
（定款に株主総会と定められている場合は、株主総会議事録を作成する）

4.名義変更手続きをする
会社が贈与を承認して贈与が成立すると、株主の構成や持ち株数が変わるため、
株主名簿を更新する必要があります。
株主名簿に記載される項目は以下の通りです。
・氏名又は名称
・住所
・株式数
・議決権数
・議決権割合

5.「法人税申告書の別表二」の記載内容を変更する
贈与して最初の決算を迎えたら、法人税の申告書の「別表二」も書き換える必要があります。
「別表二」とは、会社の株主の一覧と、その会社が「同族会社」であるかどうかを判定するための書類です。

事業承継税制の認定取消事由	事業承継税制の前に自社株式の評価額を下げる：①役員退職金の利用

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